中信证券股份有限公司 关于上海宏英智能科技股份有限公司初次揭露发行股票之上市保荐书(下转C10版）

　　上海市锦天城律师事务所关于上海宏英智能科技股份有限公司 初次揭露发行股票并在深圳证券买卖所上市的法令定见书

　　上海市锦天城律师事务所关于上海宏英智能科技股份有限公司 初次揭露发行股票并在深圳证券买卖所上市的法令定见书

　　上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）承受上海宏英智能科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“宏英智能”或“公司”）的托付，并依据发行人与本所签定的《延聘律师合同》，担任发行人初次揭露发行股票并上市作业（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法令顾问。

　　本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《初次揭露发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券买卖所股票上市规矩》（以下简称“《上市规矩》”）等有关法令、法规和规范性文件的规矩，依照律师职业公认的事务规范、道德规范和勤勉尽责的精力，就本次发行上市所涉有关事宜出具本法令定见书。

　　一、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法令事务管理办法》《律师事务所证券法令事务执业规矩（试行）》《揭露发行证券公司信息宣布的编报规矩第12号—揭露发行证券的法令定见书和律师作业陈述》等法令、法规和规范性文件的规矩及本法令定见书出具之日曾经现已产生或许存在的现实，严厉履行了法定责任，遵从了勤勉尽责和诚笃信誉原则，进行了充沛的核对验证，确保本法令定见书所确定的现实实在、精确、完好，所宣布的定论性定见合法、精确，不存在虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并承当相应法令责任。

　　二、本所及本所律师仅就与发行人本次发行上市有关法令问题宣布定见，而不对有关管帐、审计、财物评价、内部操控等专业事项宣布定见。在本法令定见书中对有关管帐报表、审计陈述、财物评价陈述和内部操控鉴证陈述中某些数据和定论的引述，并不意味着本所对这些数据和定论的实在性及精确性做出任何明示或默示确保。

　　三、本法令定见书中，本所及本所律师确定某些事情是否合法有用是以该等事情所产生时应当适用的法令、法规和规范性文件为依据。

　　（一）发行人现已供给了本所为出具本法令定见书所要求发行人供给的原始书面资料、副本资料、复印资料、承认函或证明。

　　（二）发行人供给给本所的文件和资料是实在、精确、完好和有用的，并无隐秘、虚伪和严重遗失之处，文件资料为副本或复印件的，其与原件共同和相符。

　　五、关于本法令定见书至关重要而又无法得到独立依据支撑的现实，本所依据有关政府主管部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法令定见。

　　六、本所赞同将本法令定见书作为发行人本次发行上市所必备的法令文件，伴随其他资料一起上报，并乐意承当相应的法令责任。

　　七、本所赞同发行人部分或悉数在本次发行上市申请资料中自行引证或按深圳证券买卖所的审阅要求引证本法令定见书内容，但发行人作上述引证时，不得因引证而导致法令上的歧义或误解。

　　八、本法令定见书仅供发行人为本次发行上市之意图运用，非经本所书面赞同，不得用作任何其他意图。

　　九、除非特别阐明，本法令定见书中所涉称号简称的意义与《上海市锦天城律师事务所关于上海宏英智能科技股份有限公司初次揭露发行股票并上市的法令定见书》所载相应内容共同。

　　依据上述，本所及本所经办律师依据有关法令、法规和规范性文件以及中国证券监督管理委员会的有关规矩，依照律师职业公认的事务规范、道德规范和勤勉尽责精力，出具法令定见如下：

　　2021年4月28日，发行人举行2020年年度股东大会，审议经过了包含《关于初次揭露发行人民币普通股（A股）股票并上市计划的方案》《关于提请股东大会授权董事会处理初次揭露发行人民币普通股（A股）股票并上市相关详细事宜的方案》等与本次发行上市有关的方案，抉择有用期为自股东大会审议经过之日起二十四个月。

　　2022年1月25日，中国证监会核发了《关于核准上海宏英智能科技股份有限公司初次揭露发行股票的批复》（证监答应[2022]200号），核准发行人揭露发行不超越1,836.00万股新股，批复自核准发行之日起12个月内有用。

　　2022年2月24日，深交所出具《关于上海宏英智能科技股份有限公司人民币普通股股票上市的告诉》（深证上[2022]189号），赞同发行人股票在深交所上市买卖。

　　综上所述，本所律师以为，发行人本次发行上市已获得发行人内部权利组织的必要的赞同与授权、中国证监会的核准和深交所的审阅赞同。

　　（一）发行人系由宏英有限于2020年10月全体改变建立的股份有限公司，自全体改变以来继续运营，发行人继续运营时刻已超越三年。

　　（二）发行人现持有上海市商场监督管理局核发的《营业执照》，一致社会信誉代码为18F，现在依法有用存续，不存在法令、法规和规范性文件或发行人《公司章程》规矩的需求停止的景象。

　　据此，本所律师以为，发行人系依法建立且合法存续的股份有限公司，发行人继续运营时刻已超越三年，发行人不存在法令、法规和规范性文件或发行人《公司章程》规矩的需求停止的景象，并现已中国证监会核准揭露发行股票，具有本次发行上市的主体资历。

　　（一）依据中国证监会《关于核准上海宏英智能科技股份有限公司初次揭露发行股票的批复》（证监答应[2022]200号）《上海宏英智能科技股份有限公司初次揭露发行股票发行成果公告》及大信管帐师事务所就公司初次揭露发行股票征集资金状况出具的《验资陈述》，发行人本次发行的1,836.00万股新股已获得中国证监会的核准并悉数发行完结，契合《证券法》第四十七条和《上市规矩》第3.1.1条第（一）项的规矩。

　　（二）经本所律师核对，发行人具有完善的公司管理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会，并拟定独立董事作业准则和董事会秘书作业细则等准则，具有健全且运转杰出的组织组织，相关组织和人员可以依法履行责任，契合《证券法》第四十七条和《上市规矩》3.1.1条第（二）项的规矩。

　　（三）依据大信管帐师事务所出具的《审计陈述》，发行人具有继续运营才能，契合《证券法》第四十七条和《上市规矩》第3.1.1条第（三）项的规矩。

　　（四）发行人本次发行前的股本总额为5,508.00万元，依据《验资陈述》，本次发行完结后，发行人的股本总额7,344.00万元，契合《证券法》第四十七条和《上市规矩》第3.1.1条第（四）项的规矩。

　　（五）依据中国证监会《关于核准上海宏英智能科技股份有限公司初次揭露发行股票的批复》（证监答应[2022]200号）《上海宏英智能科技股份有限公司初次揭露发行股票发行成果公告》及《验资陈述》，发行人本次揭露发行的股份数为1,836.00万股，本次发行完结后，发行人的股本总额为7,344.00万元，揭露发行的股份到达公司股份总数的25%，契合《证券法》第四十七条和《上市规矩》第3.1.1条第（五）项的规矩。

　　（六）依据相关政府主管组织出具的证明文件并经本所律师核对，发行人及其控股股东、实践操控人最近三年不存在贪婪、贿赂、侵吞产业、移用产业或许损坏社会主义商场经济次序的刑事犯罪，契合《证券法》第四十七条和《上市规矩》第3.1.1条第（六）项的规矩。

　　（七）依据《审计陈述》，发行人最近三年的财政管帐陈述均被出具无保留定见审计陈述，契合《证券法》第四十七条和《上市规矩》第3.1.1条第（七）项的规矩。

　　（一）发行人本次发行上市由中信证券进行保荐，中信证券为具有保荐事务资历和深交所会员资历的证券公司，契合《证券法》第十条第一款和《上市规矩》第12.2.1条的规矩；

　　（二）中信证券已指定赵亮、杨捷两名保荐代表人详细担任本次发行上市的保荐作业，作为保荐人与深交所之间的指定联络人，契合《上市规矩》第12.2.3条的规矩。

　　综上所述，本所律师以为，发行人具有本次发行上市的主体资历，本次发行上市现已获得公司股东大会的赞同和中国证监会的核准，本次发行上市契合《证券法》《上市规矩》等规矩的本质条件，并已由具有恰当资历的保荐组织进行保荐；本次发行上市已获得深交所的审阅赞同。

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